案情简介
2019年，张某与李某签订了一份《股权代持协议》，约定由张某实际出资200万元，以李某的名义持有某投资管理有限公司40%的股权。协议约定，张某作为实际出资人享有该股权的全部投资收益，李某仅为名义股东，未经张某同意不得处分该股权。
协议签订后，张某通过银行转账向李某支付了200万元出资款，李某将该款项投入公司并完成工商登记。此后数年，公司每年分红均由李某转交给张某，各方均按代持协议履行。
2025年，公司经营状况良好，股权价值大幅提升。张某决定不再隐名持股，要求公司将其登记为显名股东。公司另一名股东赵某明确表示不同意张某成为显名股东，并表示愿意按照同等价格购买该40%的股权。
张某遂向法院提起诉讼，请求确认其为公司股东，并要求公司办理工商变更登记。
争议焦点
本案的核心争议在于：隐名股东在代持关系明确的情况下，能否不经其他股东同意直接请求确认股东资格并办理工商变更登记？
张某主张：其是实际出资人，代持协议合法有效，其有权请求公司确认股东资格。工商登记只是形式，不应影响实质权利。
公司和赵某主张：有限责任公司的股东之间具有人合性，隐名股东显名化应当经其他股东半数以上同意。赵某不同意张某成为股东，且愿意行使优先购买权。
法律分析
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义股东为股东，该合同如无法律规定的无效情形，应当认定有效。
但隐名股东要显名化，根据该司法解释的规定以及有限责任公司的人合性特征，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，应当经公司其他股东半数以上同意。
本案中，虽然张某与李某之间的代持关系真实有效，张某确实是实际出资人，但隐名股东显名化涉及有限责任公司人合性的保护。另一名股东赵某明确不同意张某成为显名股东，且愿意按照同等条件购买该股权，符合有限责任公司股权转让的相关规定。
裁判结果
法院认定张某与李某之间的股权代持关系成立且有效，张某是涉案股权的实际出资人。但因公司其他股东不同意张某成为显名股东，法院未支持张某要求确认股东资格并办理工商变更登记的诉讼请求。同时，法院确认张某有权获得该股权对应的投资收益，赵某行使优先购买权后，张某有权获得相应的股权转让款。
企业合规建议
企业在处理股权代持问题时应当注意：第一，股权代持协议应当明确约定双方的权利义务、违约责任以及未来显名化的路径；第二，在设立代持关系时，建议提前取得其他股东的书面同意，为未来显名化创造条件；第三，实际出资人应当保留出资凭证、分红记录等关键证据；第四，建议在公司章程中对股权代持及显名化事项作出明确约定。
